DB하이텍 KCGI 경영권 분쟁이슈, 주주서한 내용 완벽 정리

DB하이텍 KCGI 이슈 정리와 주가

 

DB하이텍, KCGI 경영권 분쟁

안녕하세요! 오늘은 DB하이텍과 KCGI 간의 경영권 분쟁에 관련하여 정리해 보겠습니다.

 

1. DB하이텍, KCGI 무슨 이슈로 이렇게 소란스러운가?

23년 6월 1일 현충일을 며칠 앞두고 KCGI가 DB하이텍 주주서한을 공개하였습니다.

주주서한에서 KCGI는 "DB하이텍이 협의일정에 관한 논의를 계속 연기하여, 주주서한 공개만이 DB하이텍의 소통과 거버넌스 개선을 이끌 수 있는 유일한 방안이라 판단했다."라고 하며, 주주서한을 발표하였습니다.

DB하이텍 주가

주주서한의 내용을 간단히 요약하자면, 

DB하이텍의 운영에 있어 석연치 않은 부분이 많고, 주주들의 권리가 보장되고 있지 않으니,

주주가 구성한 이사회를 통해 회사를 경영하고, 감시와 견제를 바탕으로 이사회 중심 경영체제를 확립하자.

라는 내용입니다. (아래 자세하게 설명드리겠습니다.)

2. DB하이텍 경영권 분쟁 발생 배경, 이유 (요약)

DB하이텍 경영권 이슈 발생 이유와 배경을 간단히 요약하자면, 

1) DB하이텍 주가가 오르면서 DB Inc가 지주회사로 전환, DB하이텍 주식을 매입해야 하는 상황이 발생.

2) DB Inc는 지주사 전환이 부담스럽고 굳이 지분을 늘리지 않아도 충분히 지배력을 행사 중임.

3) 지주사 전환을 미루는 방법은, a. DB하이텍 주가를 하락시켜 자산총액 50%에 미달하게 하거나, b. 유상증자, 채무 조달을 통한 자산규모를 증가시켜 DB하이텍이 자산에서 차지하는 비중을 줄이는 것 등이 있음.

4) DB하이텍은 알짜 사업인 팹리스 부분의 물적분할을 22년 추진하였다 주주의 반대에 철회하며 물적분할 하지 않겠다 밝혔으나 23년 물적분할을 강행함. 

5) 이 외에도 자잘한 문제점들이 많아 올바른 평가를 받지 못한다는 KCGI의 판단으로, KCGI는 캐로피홀딩스를 통해 7% 수준의 DB하이텍 지분을 매입하고 경영권 분쟁을 일으킴.

3. DB하이텍 경영권 분쟁 상세 설명

공정거래법 상 자산총액이 5,000억 원 이상이고 자회사의 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 경우에

회사는 지주사로 자동 전환되며 기업은 이를 공정거래위원회에 신고해야 한다. 는 내용이 있습니다.

 

DB하이텍은 코로나 시기 반도체 수요 급증에 따른 역대급 이익을 기록하였고, 역대급 주가를 기록하며, 

DB하이텍의 지분을 소유하고 있는 DB Inc는 해당 법이 규정하는 자산총액 5,000억 이상, 자회사의 주식액이 자산총액의 50%를 초과하게 되었습니다.

 

지주사로 전환되는 경우 공정거래법상 지주사는 자회사의 주식의 30%를 소유해야 합니다. (자회사가 상장사일 때 30% 소유, 비상장사의 경우에는 50%)

 

DB Inc는 DB하이텍의 지분 약 12.4%를 소요하고 있고, 오너가의 지분은 약 4% 수준으로 총 16.4%이며, 지주사 전환을 위해 추가적으로 13.6% 지분의 매입이 필요한 상황입니다.

DB Inc 입장에서는 단순히 DB하이텍의 주가가 올랐을 뿐인데, 지주사 전환에 대한 부담이 발생한 것이고 현재에도 막강한 지배력을 끼치고 있는 상황에서 굳이 지주사 전환이 필요한 상황도 아니기에, 지주사 전환에 소홀할 수밖에 없는 것이 사실입니다.

 

지주사 전환을 피하기 위해서, 대규모 유상증자를 통해 자산 규모를 늘리거나, 대규모 차입을 끌어와 자산을 늘리는 방법도 가능하지만 큰 필요가 없고, 간단한 방법으로는 DB하이텍의 주가가 하락하여 지주사 전환 조건에서 벗어나는 것이 있습니다.

 

DB하이텍의 팹리스 사업은 반도체를 설계하는 고부가가치의 알짜 사업으로, 22년 DB하이텍은 팹리스 사업의 물적분할을 추진하다 주주들의 반대에 물적분할을 철회한 바가 있습니다. 하지만 23년 갑자기 DB하이텍은 팹리스 사업의 물적분할을 급히 추진하고, 주주총회에서 개인 주주들과 충분한 소통과 안내 없이 졸속으로 물적분할을 확정 짓습니다.

 

KCGI는 행동주의 펀드로, 기업의 불합리한 경영현황의 개선을 통한 코리아디스카운트 해소를 목적으로 DB하이텍의 지분을 매입하고 DB하이텍과 대화를 시도하였으나, DB하이텍의 미적지근한 반응에 6월 1일 주주서한을 발표하였습니다.

 

4. KCGI DB하이텍 주주서한 내용 요약

KCGI의 DB하이텍 주주서한 내용은 간단히 정리하자면, 비합리적인 지배구조를 개선하고, 오너중심의 경영에서 주주들이 선임한 이사회를 통해 회사를 운영하고 주주와 회사 모두가 이익인 환경을 구성하자.라고 할 수 있습니다.

 

5. KCGI DB하이텍 주주서한 상세내용

아래는 KCGI 주주서한 내용입니다.

강성부 대표이사 약력

 - KCGI는 거버넌스 개선을 통해 코리아 디스카운트를 해소할 수 있다고 봄.

지배주주 (소위 "오너")가 개인주주들보다 낮은 지분율료 회사에 막대한 영향을 끼치는 것이 한국 기업 디스카운트의 큰 원인.

 - DB하이텍은 글로벌 10위 파운드리 업체이지만, 경쟁사들의 평균 9배의 EV/EBITDA 대비 저조한 3.1배 수준으로 저평가되고 있음. 이는 지배주주를 비롯한 경영진이 주주의 권익을 무시하고 지배주주의 사적 이익 추구 및 불투명한 경영 등의 이유임.

 - KCGI는 독립적인 이사회 구성과 함께 내부통제 강화와 경영투명성을 제고하여 주주권익 증진을 위한 거버넌스 구축을 요구함.

 - KCGI는 농부가 씨를 뿌린 후 내버려 두지 않는 것처럼, 기업도 좋은 기업이 되도록 감시하고 견제하여 좋은 거버넌스를 만들고자 함

 - "좋은 기업이지만 이상한 대주주를 만나 나쁜 주식이 되어 있는" 투자처를 발굴하고, 회사의 시어머니가 되는 Value Cracking 전략을 통해 숨겨진 가치를 찾아내고 극대화할 것